《变脸》讲述民国初年，身怀变脸绝技的江湖艺人变脸王以船为家，因固守“传内不传外，传男不传女”的祖训，眼看绝技失传。在活观音梁素兰的劝诫下，他用五枚大洋买下机灵的狗娃作为传人，岂料狗娃实为女孩，令变脸王愤怒又失望。狗娃为讨爷爷欢心，屡次冒险却闯下大祸，致使变脸王蒙冤入狱。生死关头，狗娃以稚嫩之躯舍命相救，用真情融化了老人内心的坚冰。变脸王终于顿悟，技艺传承贵在人心而非性别，毅然打破祖规，将毕生绝学传给狗娃。影片以浓郁川渝风情为底色，朱旭将老艺人的固执与温情刻画得入木三分，小演员周任莹灵动真挚，一曲《变脸》道尽民间艺人的坚守与蜕变，感人至深。