1930年代的上海，沈世钧在工厂与顾曼桢相识相爱。曼桢早年丧父，姐姐曼璐为养家做过舞女，后嫁给有妇之夫祝鸿才。曼璐病重，为保住婚姻，竟设计让祝鸿才强占曼桢。曼桢怀孕被囚，世钧寻她不得，误以为她已变心，黯然与门当户对的翠芝结婚。曼桢逃出后生下孩子，为抚养孩子嫁给祝鸿才，后终离婚。多年后，两人在街头重逢，相对无言。世钧得知真相，却已物是人非。他们徘徊于旧日情愫与现实牵绊之间，终究无法回到从前。半生缘分，化为一声叹息。